Sposób podejmowania uchwał w spółkach akcyjnych, oparty na decydującym wpływie największych udziałowców, może nierzadko rodzić ryzyko pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie mają wystarczającej liczby głosów, aby przeciwstawić się ewentualnym niekorzystnym rozstrzygnięciom walnego zgromadzenia. Pomocna w takich sytuacjach jest wiedza na temat prawa przysługującego akcjonariuszowi w postaci możliwości zaskarżenia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały przysługuje każdemu akcjonariuszowi spółki, niezależnie od liczby posiadanych akcji. Warunkiem koniecznym jest jednak uczestnictwo w walnym zgromadzeniu i zażądanie od notariusza zaprotokołowania odpowiedniego sprzeciwu bezpośrednio po uprzednim głosowaniu przeciwko niekorzystnej uchwale (obowiązek głosowania nie dotyczy posiadacza akcji niemej), a także faktu głosowania przeciw uchwale. Wyjątkami od powyższego wymogu są wyłącznie sytuacje bezzasadnego niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, a także wadliwego zwołania walnego zgromadzenia czy powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W taki sposób zaskarżone mogą być uchwały sprzeczne ze statutem lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie godzące w interes spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Jednym z przykładów wspomnianych dobrych obyczajów są chociażby obowiązujące na Głównym Rynku GPW i rynku NewConnect zasady ładu korporacyjnego, ale oczywiście nie tylko one. Za działania godzące w interes spółki uważa się natomiast zdarzenia powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk czy też uderzające bezpośrednio w dobre imię spółki lub jej organów.
Drugą formą ochrony akcjonariuszy przed wadliwymi i niekorzystnymi uchwałami walnego zgromadzenia jest możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie ich nieważności. Prawo to przysługuje, na podobnych zasadach, tej samej grupie akcjonariuszy jak w przypadku żądania uchylenia uchwały, inne są jednak przesłanki jego stosowania. Warunkiem stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Sprzeczność uchwały z przepisami może natomiast dotyczyć jej treści lub sposobu podjęcia, a także formy zwołania i obradowania walnego zgromadzenia. Należy jednak wskazać, że powództwo o unieważnienie uchwały będzie skuteczne, jeśli naruszenie to dodatkowo będzie mieć istotny wpływ na jej treść.
Zamierzając zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, inwestor musi także przestrzegać określonego w przepisach prawa terminu, w jakim może wystąpić do sądu. Jego przekroczenie bowiem będzie skutkować bezpowrotną utratą możliwości skorzystania z tego prawa, a powództwo wniesione z opóźnieniem zostanie odrzucone. W przypadku żądania uchylenia uchwały spółki publicznej, akcjonariusz ma na wniesienie odpowiedniego powództwa miesiąc od momentu otrzymania wiadomości o uchwale, nie więcej jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia. Dla powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, terminy te wynoszą natomiast odpowiednio 30 dni i rok.
Procedura zaskarżenia uchwały nie jest zbyt skomplikowana, dlatego warto rozważyć taką formę walki z niekorzystnymi czy krzywdzącymi decyzjami podejmowanymi podczas obrad walnego zgromadzenia. Inwestor w ocenie szkodliwości podjętej uchwały musi kierować się jednak przesłankami wskazanymi w przepisach, a nadużywanie tego uprawnienia i wnoszenie całkowicie bezzasadnego powództwa wiązać się może z ryzykiem ewentualnych sankcji pieniężnych. Warto również wiedzieć, iż samo zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy po przeprowadzeniu rozprawy, może jednak zawiesić postępowanie do czasu wydania wyroku dotyczącego uchylenia lub unieważnienia uchwały. Niestety, nierzadko problem stanowić może również czas wyrokowania, który w skrajnych przypadkach wynosi nawet kilka lat.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
