Dominujący akcjonariusz chce wycofać akcje z giełdy. Co robić?

Powiększa się grono przedsiębiorstw, które decyzją właścicieli opuszczają warszawski parkiet. Już niedługo dołączyć może do nich Hutmen.

W drugiej połowie września spółki wchodzące w skład grupy Boryszew, posiadające 65,3 proc. akcji Hutmen, ujawniły plany ogłoszenia wezwania do sprzedaży pozostałych akcji tego emitenta, a następnie zniesienia ich dematerializacji. Przejście od słów do czynów nie trwało długo – zapowiadane wezwanie opublikowano już po trzech dniach, a zgodnie z jego treścią wzywający zamierzają docelowo osiągnąć 100 proc. głosów w spółce i następnie wycofać ją z obrotu giełdowego. Wielu drobnych akcjonariuszy stanęło przed ważnym dylematem: co robić?

Trudna decyzja

Kiedy warunki proponowane w wezwaniu są dla akcjonariuszy mniejszościowych atrakcyjne, dylematu być nie powinno – akcje można z czystym sumieniem sprzedać i problem znika. Nierzadko jednak się zdarza, że choć cena w wezwaniu odpowiada wymogom ustawowym, to jednak nie jest ona dla inwestorów zadowalająca. W takiej sytuacji istnieją dwa wyjścia. Po pierwsze, można pogodzić się z oferowaną ceną i sprzedać walory w drodze odpowiedzi na wezwanie lub na rynku giełdowym, póki jeszcze te instrumenty są notowane. Druga możliwość to dalsze trzymanie akcji na rachunku, bowiem przymusu odpowiadania na wezwanie nie ma, a następnie czekanie na dalszy rozwój wypadków. Konsekwencje tego mogą być jednak bardzo różne.

Nie wszystko stracone

Poza obowiązkiem ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki innym istotnym warunkiem zniesienia dematerializacji akcji jest konieczność podjęcia w tym przedmiocie uchwały przez walne zgromadzenie większością 4/5 głosów. Powodzenie planu głównego akcjonariusza w dużym stopniu uzależnione jest zatem od ilości akcji, które posiada on już po rozliczeniu wezwania. Jeśli jego udział wciąż pozostanie zauważalnie niższy od progu 80 proc. ogólnej liczby głosów, przy odpowiedniej aktywności akcjonariuszy mniejszościowych, może się okazać, że uchwała walnego zgromadzenia nie zostanie przyjęta, a wycofanie akcji z obrotu stanie się niemożliwe. Ponadto, nawet jeśli uchwała o zniesieniu dematerializacji zostanie przegłosowana, akcjonariusze mniejszościowi mogą także podjąć próbę jej uchylenia lub unieważnienia, pod warunkiem że głosowali przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.

Wykluczenie i co dalej

Gdy uchwała o zniesieniu dematerializacji zostaje jednak przyjęta, do wycofania akcji z obrotu giełdowego pozostaje już tylko jeden krok – na wniosek emitenta Komisja Nadzoru Finansowego musi udzielić odpowiedniego zezwolenia. W efekcie ewentualnego pozytywnego rozpatrzenia wniosku przez organ nadzoru akcje zostają wykluczone z giełdy, ale również i wówczas pojawić się mogą dwa alternatywne scenariusze.

Po pierwsze, jeśli w wyniku wezwania akcjonariusz (wspólnie z podmiotami zależnymi i dominującymi) przekroczy próg 90 proc., w ciągu trzech miesięcy od przekroczenia tego progu może skorzystać z instytucji przymusowego wykupu – a wówczas pozostali akcjonariusze nie mają już wyboru i muszą sprzedać akcje (analogiczne prawo zwane przymusowym odkupem mają akcjonariusze mniejszościowi). W praktyce zresztą ten scenariusz zdarza się często, czego przykładem mogą być chociażby spółki Barlinek, EKO Holding czy Zelmer.

Drugi scenariusz to natomiast dalsze trzymanie akcji spółki, która przestaje być notowana na giełdzie. Przede wszystkim oznacza to utrudnioną możliwość sprzedaży takich instrumentów – od tej pory samodzielnie trzeba szukać ewentualnych nabywców. Nie mniej ważny jest też fakt, że spółka przestaje podlegać wielu obowiązkom informacyjnym – nie publikuje raportów bieżących i okresowych, nie przekazuje informacji poufnych. Ponadto, niestety trzeba liczyć się także z tym, że po wycofaniu spółki z giełdy zarząd może zupełnie nie liczyć się z akcjonariuszami mniejszościowymi, a uzyskanie jakichkolwiek informacji o spółce będzie zadaniem bardzo trudnym – jedynym sposobem może okazać się zadawanie pytań dotyczących porządku obrad w czasie walnego zgromadzenia. Co więcej, regulacje dotyczące przymusowego wykupu i odkupu istnieją także w odniesieniu do spółek niepublicznych. Warto zatem wcześniej sprawdzić zasady ich stosowania.

Opracowanie: