Raportem bieżącym nr 8/2015 z dnia 21 maja 2015 r. Planet Soft SA poinformowała o podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. Jednakże z raportów bieżących Spółki wynika, że obecnie Rada Nadzorcza Spółki liczy zaledwie dwóch członków, a zatem nie odpowiada minimalnym wymaganiom ustawowym.
Zgodnie bowiem z art. 385 § 1 k.s.h. rada nadzorcza spółki publicznej musi składać się co najmniej z pięciu członków. Jeśli skład RN nie spełnia tego wymogu nie jest ona zdolna do podejmowania jakichkolwiek uchwał, w tym także uchwały w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta, który będzie przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego.
SII pisze do Spółki i informuje GPW
Mając powyższe na uwadze, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pismem z dnia 28 maja 2015 r. zwróciło się do Zarządu Planet Soft SA o udzielenie wyjaśnień, czy w okresie poprzedzającym podjęcie uchwały o wyborze biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego za rok 2014 doszło do uzupełnienia składu RN do co najmniej minimalnej liczby członków wymaganej przepisami kodeksu spółek handlowych. Pismo zostało również wysłane do wiadomości Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
W piśmie tym SII zwróciło Zarządowi Planet Soft SA uwagę jak daleko idące negatywne konsekwencje zarówno dla Spółki jak i dla jej akcjonariuszy miałoby przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego przez podmiot wybrany w sposób sprzeczny z prawem.
Co o wyborze biegłego mówi Ustawa o rachunkowości?
Zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Statut Planet Soft S.A. ani inne wiążące przepisy prawa nie przewidują odmiennej regulacji w tym przedmiocie. W sytuacji, gdy rada nadzorcza spółki publicznej nie liczy co najmniej 5 członków nie jest ona władna do podejmowania jakichkolwiek uchwał. Skoro bowiem brak jest minimalnej liczby członków wymaganej przepisami KSH, rada nadzorcza jako organ kolegialny nie istnieje. W konsekwencji ewentualną uchwałę rady nadzorczej o wyborze biegłego rewidenta należy traktować jako nieistniejącą.
W przypadku powierzenia biegłemu rewidentowi zadania przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego na podstawie nieistniejącej uchwały rady nadzorczej, również badanie z mocy prawa jest nieważne. W takim przypadku zatem nie dojdzie do spełnienia przez spółkę publiczną wymogów informacyjnych związanych ze sporządzeniem i publikacją raportu rocznego. Sam fakt przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, w sytuacji, gdy został on wybrany w sposób sprzeczny z prawem naraża emitenta na sankcje ze strony Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu (m.in. w postaci zawieszenia obrotu, finalnie zaś może doprowadzić do wykluczenia akcji z obrotu na NC).
Ponadto należy zwrócić uwagę, że sankcją nieważności objęte będą również wszystkie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia podjęte na podstawie tak sporządzonego raportu rocznego. Wskazać też należy, że Zarząd w opisanej powyżej sytuacji niezasadnie będzie wydatkował środki finansowe na wykonanie takiego badania, skoro brak prawidłowej uchwały Rady Nadzorczej skutkować będzie jego nieważnością.
Wobec tak daleko idących konsekwencji, mając na uwadze dobro Spółki i jej akcjonariuszy Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wystąpiło do Zarządu Planet Soft SA z wnioskiem o pilne wyjaśnienie sprawy i podjęcie, w pierwszej kolejności działań mających na celu uzupełnienie składu rady nadzorczej, a dopiero po jego uzupełnieniu dokonaniu przez organ wyboru biegłego rewidenta do wykonywania badania sprawozdania finansowego za rok 2014.
Spółka odpowiada
W odpowiedzi Spółka poinformowała, że podjęła wszelkie starania aby przeprowadzić wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za 2014 rok w sposób zgodny z prawem. Spółka wyjaśniła ponadto, że "na tę okoliczność przygotowano rozwiązanie prawne, które umożliwi Spółce przeprowadzenie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 zgodnie z prawem oraz w wymaganym terminie". Niestety Emitent nie wyjaśnił bardziej szczegółowo na czym miałoby ono polegać. W obecnej sytuacji pozostaje więc jedynie czekać na reakcję GPW i konkretne informacje ze strony Spółki.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
