Nie(d)ocenione papiery wartościowe

Niskie koszty emisji, efektywność podatkowa, elastyczność zastosowań oraz możliwość silniejszego związania danego podmiotu lub pracownika ze spółką – to główne zalety warrantów subskrypcyjnych.

Pomimo to termin „warranty” dla niektórych emitentów wydaje się być zbyt skomplikowany i jest przez nich nadal ignorowany lub niedoceniany. Z punktu widzenia akcjonariusza również warto znać strukturę i sposoby wykorzystania warrantów, ponieważ umożliwia to np. przewidzenie kontynuacji kierunku rozwoju spółki (z uwagi na związanie kadry menedżerskiej opcjami) lub ocenę sprawności zarządu w zakresie stopnia zaawansowania stosowanych rozwiązań.

 

Regulacje prawne

 

Zgodnie z definicją Kodeksu Spółek Handlowych warranty to papiery wartościowe - imienne lub na okaziciela - inkorporujące prawo do objęcia akcji albo prawo zapisu na akcje z wyłączeniem prawa poboru. Ich emisja umożliwia przeprowadzenie docelowego lub warunkowego podwyższenia kapitału spółki. Wybór trybu podwyższenia kapitału zależy od planowanej kwoty podwyższenia oraz planowanego w tym zakresie zaangażowania zarządu spółki.

 

Docelowe podwyższenie kapitału ma w pewnym stopniu uproszczoną formułę, gdyż może o nim decydować zarząd w ramach upoważnienia zawartego w statucie. KSH przewiduje jednak ograniczenie kwoty podwyższenia do wysokości 3/4 wartości kapitału zakładowego z chwilą wydania upoważnienia.

 

Z kolei warunkowe podwyższenie kapitału może uchwalić jedynie walne zgromadzenie do wysokości nie większej niż dwukrotność kapitału zakładowego z momentu podjęcia uchwały. Podwyższenie kapitału w ramach tego trybu dojdzie do skutku z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale. W praktyce, aby wyemitować warranty, emitenci stosują głównie ten sposób podwyższenia kapitału.

 

Do przeprowadzenia takiej emisji niezbędna jest uchwała WZ, która określa podmioty uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych, jaka jest ich cena emisyjna lub jej sposób ustalenia (o ile są emitowane odpłatnie), ile akcji przypada na jeden warrant oraz do kiedy można wykonać wynikające z nich prawa (maksymalnie do 10 lat).
Istotną cechą warrantów subskrypcyjnych jest fakt, że wyłączają one prawo poboru. Oznacza to, że obecni akcjonariusze spółki są pozbawieni prawa pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji, których dotyczą warranty. Umożliwia to skierowanie oferty spółki do konkretnie oznaczonego inwestora spoza dotychczasowego akcjonariatu lub do menedżerów zarządzających spółką. Oczywiście ten sam efekt końcowy można uzyskać przy bezpośredniej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, jednak dzięki wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych osiąga się dodatkowe korzyści.

 

Co można zyskać?

 

Warranty subskrypcyjne z założenia mają służyć opisanemu wyżej procesowi podwyższenia kapitału. Jednak ich konstrukcja pozwala na szersze zastosowanie w praktyce. Przykładem jest sytuacja, w której spółka decyduje się na wyemitowanie warrantów, dzięki czemu może zbadać zainteresowanie inwestorów jej akcjami i przewidzieć efekty właściwej emisji akcji oraz określić docelową grupę potencjalnych akcjonariuszy.

 

Ponadto warranty subskrypcyjne mogą służyć jako element obrony przed wrogim przejęciem. W przypadku zagrożenia przyjaźni spółce posiadacze warrantów są w stanie łatwo zrealizować prawo do objęcia akcji lub zapisu na nie, dzięki czemu, zwiększając liczbę akcji w obrocie, utrudnią niechciany wykup. Pojawia się tu kolejna zaleta warrantów i ich przewaga nad akcjami. Otóż spółka może uchwalić emisję warrantów, pozostać ich posiadaczem i dysponować nimi w dogodnym dla siebie momencie. Tym samym nie występuje w tej sytuacji problem ograniczonych przez KSH okoliczności, w których spółka ma prawo posiadać akcje własne.

 

Kolejnym sposobem na wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych jest użycie ich jako zabezpieczenia kredytu. Są one szeroko stosowane w transakcjach typu mezzanine, kiedy to w zamian za pozyskanie źródła finansowania spółka, przekazując warranty, gwarantuje wierzycielowi możliwość jej przejęcia lub pozostania znaczącym akcjonariuszem w razie niewywiązywania się z umowy kredytowej. Równocześnie emitent nie musi się obawiać realizacji praw z warrantów, jeżeli prawidłowo reguluje swoje zobowiązania, ponieważ konstruując te papiery wartościowe, można zastrzec warunek, pod którym posiadacz ma prawo z nich skorzystać.

 

Warranty na NewConnect

 

Warranty sprawdzają się również w ramach opcji menedżerskich. W tym celu spółka określa pewne docelowe wyniki finansowe, których przekroczenie będzie skutkowało przyznaniem warrantów zarządowi, pracownikom czy radzie nadzorczej. Może to być na przykład wypracowanie określonego poziomu EBITDA lub osiągnięcie wzrostu przychodów w danym okresie. Na chwilę obecną jest to niemal jedyny sposób, w jaki spółki notowane na NewConnect stosują warranty subskrypcyjne. Spółką, która w pełni zrealizowała taki program motywacyjny, jest Telestrada. Osoby biorące w nim udział w przeciągu nieco ponad dwóch lat (od zainicjowania programu do wprowadzenia nowych akcji do obrotu) mogły osiągnąć stopę zwrotu na poziomie 1410%....

 

Ciąg dalszy artykułu w kwartalniku Akcjonariusz (nr 3/2010):

 

Opracowanie: