Już od prawie 80 lat inwestorzy dobrze wiedzą jak nie wpaść na minę, a przynajmniej mogą się pochwalić tym ci, którzy znają i stosują due diligence – środek skuteczniej prześwietlający przedsiębiorstwo od podstaw niż tradycyjny audyt. Ostrożni przedsiębiorcy sprawdzają, w co zamierzają zainwestować, zanim wyłożą weń pieniądze.
Dzięki tej niezależnej ekspertyzie inwestor otrzymuje pełny obraz o ryzykach i możliwościach inwestycji, pozwala to na zbudowanie solidnej bazy na rozpoczęcie potransakcyjnego procesu integracyjnego. Pierwszą fazą due diligence jest zebranie wszelkich potrzebnych informacji o przedsiębiorstwie, a zajmują się tym specjaliści w zakresie prawa bilansowego, finansów, podatków oraz przepisów prawa handlowego, cywilnego i prawa pracy. Nie należy due diligence mylić z audytem, ponieważ jest to bardziej rozszerzona forma. Kolejnym etapem szczegółowej analizy jest sporządzenie raportu, opartego na interpretacji zdobytych informacji. Wykonawcą due diligence jest firma zewnętrzna, która dokonuje na zlecenie inwestora niezależnej weryfikacji fundamentów, na jakich się opiera przedsiębiorstwo.
Rodzaje
Due diligence możemy przeprowadzić w co najmniej czterech sektorach m.in.:
- due diligence transakcji biznesowych - badanie to sprawdza zatrudnienie, własność intelektualną, IT, środowisko oraz ogólną kondycję przedsiębiorstwa;
- due diligence w filantropii - badanie potencjału firmy, szczególnie jeśli chodzi o sytuację finansową oraz możliwości rozwoju, jedno z najbardziej istotnych aspektów dla inwestora
- due diligence inwestycji giełdowych - podobnie jak sektor wyżej, bardziej jednak chodzi o wzrost wartości przedsiębiorstwa, czyli wzrost zysku z akcji
- due diligence w funduszach hegdingowych - tu role się odwracają, to przedsiębiorstwa prześwietlają rzetelność inwestorów, by nie wpaść w pułapkę.
Due diligence jest procesem elastycznym, zlecający może polecić wykonawcy badanie pod dowolnym interesującym go aspektem. W niniejszym raporcie zgłębimy temat prawnego i finansowego due diligence, ponieważ dają one wyniki, bezpośrednio przyczyniające się do podjęcia decyzji o podjęciu ryzyka inwestycji oraz stanowią instrument negocjacji wyceny przedmiotu transakcji.
Prawne due diligence
Dokumenty, umowy i kruczki prawne – żaden z dokumentów nie ujdzie uwadze doradcom prawnym, będą one podstawą w stworzeniu prospektu emisyjnego. Celem lustracji pism jest określenie i eliminacja ryzyk prawnych. Jeśli zaistnieje taka konieczność, specjaliści przeprowadzą zabiegi, które mają na celu dostosowanie stanu prawnego spółki, szykującej się na debiut giełdowy, do wymagań rynku kapitałowego.
W pierwszej kolejności przejrzane zostają dokumenty korporacyjne spółki, zawierające informacje o zawiązaniu spółki, takie jak: statut, akty notarialne, wpłata kapitału zakładowego oraz zasady objęcia akcji. Istotne będą również dokumenty dotyczące organów spółki m.in.: protokoły zgromadzeń akcjonariuszy, zasady ładu korporacyjnego oraz regulaminy wewnętrzne. Kontrola obejmuje dokumenty pracownicze - jednak nie tylko umowy zawarte między przedsiębiorstwem, a jego pracownikami, ale także regulaminy pracy i wynagrodzenia czy procedurę ochrony danych osobowych. Dla inwestora ważne będą wszelkie sprawy sądowe przedsiębiorstwa - od tych w sprawach pracowniczych, cywilnoprawnych, po administracyjne i karne oraz arbitraż.
Oprócz powyżej wymienionych sprawdzeniu będą musiały być poddane dokumenty związane z legalnością działalności przedsiębiorstwa pod względem administracyjnym oraz dóbr niematerialnych (patenty, znaki towarowe). Brany będzie pod uwagę temat ochrony środowiska czy stosunek przedsiębiorstwa do przestrzegania prawa antymonopolowego. Ekspertyza może nawet dosięgnąć umów z dalszym otoczeniem firmy np. udziałów w innych podmiotach czy przedsięwzięciach gospodarczych. Określając opłacalność spółki inwestora zaciekawi informacja o obciążeniach majątku spółki - jakie umowy i wierzytelności zostały zawarte z kontrahentami, jakie obowiązują procedury wewnętrzne i system zarządzania jakością, a także potrzeby kredytowe na rozbudowę spółki. Posiadając informacje o fundamentach spółki potrzebujemy jeszcze, jeśli nie przede wszystkim, planów inwestycyjnych oraz sposobów ich realizacji, ponieważ to ma właśnie największy wpływ na przyszły zysk inwestora.
Finansowe due diligence
Ogólnie rzecz biorąc due diligence w aspekcie finansowym dotyka głównie analizy sytuacji finansowej i majątkowej spółki w celu identyfikacji ryzyk finansowych oraz silnych i słabych stron spółki. Dodatkowo następuje wycena, kiedy to określone zostają ceny emisyjne akcji, a także zebranie materiałów niezbędnych do przygotowania prospektu emisyjnego. Analiza finansowa będzie w głównej mierze przeważała w sprawie opłacalności inwestycji ze względu na bieżącą działalność spółki oraz na atmosferę dla debiutu giełdowego. Duże znaczenie obiera w tej kwestii przede wszystkim otoczenie makro, dlatego głównie uwagę zwraca się na: wzrost gospodarczy, stabilność cen, stopy procentowe oraz polityka pieniężna. Nie bez znaczenia dla inwestycji jest ponadto stan bezrobocia i kształtowanie płac na rynku oraz ogólne prognozy dla branży spółki.
Powyższe czynniki inwestor analizuje pod względem wielkości ryzyka, jakie mogą one osiągnąć i tak np.: polityka pieniężna wiąże się ze zmianą cen oraz wrażliwością sprzedaży na fluktuację kursów walut. Podobnie stan zatrudnienia może odbiegać od pożądanego, przez co zabraknie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników lub w zaplanowanym wcześniej budżecie, środków na wynagrodzenie dla nich.
Otoczenie bliższe również wpływa bezpośrednio na analizę finansową. Na szczególną uwagę zasługuje analiza branży, w której skład wchodzi rentowność branży i perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa. Powinno się ująć w dalszej perspektywie zachowanie klientów - ich uzależnienie od działalności spółki oraz sytuację finansową. Ze strony przedsiębiorstwa wypada zbadać politykę pozyskiwania klientów i utrzymywania relacji z nimi, a także kanały dystrybucji. Nie wypada zapominać o relacjach firmy z dostawcami. Należy też sprawdzić zagrożenia wystąpienia nowych technologii lub produktu substytucyjnego. A jeśli już o tym mowa może się pojawić ryzyko od strony konkurencji w związku z polityką innych przedsiębiorstw w zakresie zwiększania udziału w rynku oraz zmianą pozycji badanej spółki w porównaniu do jej konkurentów.
Wgłębiając się we wnętrze przedsiębiorstwa specjaliści od spraw finansowych zbadają teren sprawozdań finansowych z okresu ostatnich trzech lat oraz aktualnego badania śródrocznego spółki. Mało tego, o opinię na temat raportów zostanie poproszony biegły rewident. Poza tym przeprowadzona zostanie szczegółowa analiza płynności i rentowności finansowej, dynamika zmian w ostatnich latach, a także analiza operacyjnej działalności z uwzględnieniem wahań przychodów i kosztów. W dalszej kolejności eksperci zainteresują się analizą majątku spółki, ogólną sytuacją finansową grupy kapitałowej i transakcjami z jednostkami powiązanymi. Jeśli już jesteśmy przy sytuacji majątkowej spółki, nie można pominąć aspektów stricte rachunkowych takich jak: majątek trwały, jego amortyzacja oraz źródła finansowania. Interesująca jest także analiza struktury kapitału, czyli jakich spółka pozyskała akcjonariuszy i jak wygląda rozdrobnienie akcjonariatu, a z drugiej strony udział kapitału obcego.
Ujęcie finansowe due diligence zawiera w sobie dodatkowo strategię spółki na przyszłość, czyli biznes plan. Inwestor wykładając pieniądze na spółkę najbardziej będzie zainteresowany strategiami długoterminowymi, ale i działaniem wdrożonego biznes planu w ujęciu krótkim oraz średnim. Nie ujdą uwadze także cele operacyjne i funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, wobec czego przeanalizowany będzie stosunek do podatków firmy, co wyda świadectwo rzetelności i solidności organów zarządzających i nadzorujących. Przedsiębiorstwo zostanie przebadane pod względem innowacyjności, czyli jakie prowadzone są prace badawcze czy rozwojowe też pod względem spełniania wymogów związanych z ochroną środowiska. Wszystkie te czynniki mają wpływ na prognozy wyników na następne lata.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
