Prawo poboru twoim przyjacielem

Akcjonariusz spółki, jako jej właściciel, posiada szereg praw, które w najprostszy sposób można podzielić na prawa majątkowe oraz korporacyjne. Prawo poboru odgrywaj jedną z najważniejszych ról wśród praw majątkowych, które przysługują akcjonariuszowi.

 

Każdy właściciel spółki posiada pewne prawa z nią związane. Tak samo inwestor kupujący akcje danej spółki nabywa dla siebie prawa, które zależne są od tego jakie akcje zostały nabyte. Istnieją dwa rodzaje praw przynależnych akcjonariuszom. Wśród praw korporacyjnych można wymienić: prawo do uczestnictwa w spółce akcyjnej, prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (WZ) akcjonariuszy i współdecydowania o sprawach będących przedmiotem jego obrad, prawo do głosowania na WZ, a także prawo do informacji, bierne i czynne prawo wyborcze do organów spółki oraz prawa mniejszości. Zakres praw majątkowych jest znacznie węższy, ale nie mniej ważny. Do praw majątkowych zalicza się: prawo do udziału w zysku rocznym, prawo poboru akcji nowej emisji oraz prawo do części majątku w przypadku likwidacji spółki.

 

Jak już wcześniej było wspomniane, jedną z ważniejszych ról w prawach majątkowych odgrywa prawo poboru. Prawo to daje dotychczasowym akcjonariuszom przywilej pierwszeństwa przy zakupie nowych akcji spółki, proporcjonalnie do liczby akcji już przez nich posiadanych. W czasach szybkiego rozwoju i silnej konkurencji, spółki potrzebujące nowego kapitału na rozwój coraz częściej decydują się na emisję nowych akcji. Takie działania przyczyniają się do zmiany akcjonariatu w spółce, dlatego aby zapobiec zmniejszeniu udziału przez dotychczasowych akcjonariuszy, spółki bardzo często przeprowadzają emisję z prawem poboru. Poprzez wykorzystanie posiadanego prawa, wraz z decyzją objęcia akcji nowej emisji zgodnie z przysługującym przywilejem, akcjonariusze ci mają możliwość zachowania swojego udziału w kapitale zakładowym spółki.

 

Należy również wspomnieć, że prawo poboru nie jest prawem o charakterze bezwzględnym. Akcjonariusz może podjąć decyzję o zrzeczeniu się prawa poboru w całości lub części. Decyzja ta wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) i aby została zatwierdzona, powinna być przegłosowana większością 80 proc. głosów. Istnieje również możliwość pozbawienie akcjonariuszy ich prawa poboru. Może być ono głosowane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy fakt ten został zapowiedziany w porządku obrad WZA. W takiej sytuacji, obowiązkiem zarządu jest przedstawienie pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia. Uchwała o pozbawienie akcjonariuszy ich prawa poboru może dotyczyć wszystkich akcji nowej emisji lub uwzględniać tylko ich część i najczęściej stosowana jest w przypadku przeprowadzenia IPO. Niedopuszczalne jest jednak podmiotowe wyłączenie akcjonariuszy. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcjonariusze mają zapewnione równe traktowanie, niezależnie od tego jaką ilość akcji posiadają.

 

Dzień prawa poboru

Prawo poboru jest charakteryzuje się tym, że zawsze związane jest z konkretną emisją akcji, w związku z czym funkcjonuje tylko w określonym czasie. Ramy czasowe tego prawa ograniczone są dwoma datami: dniem ustalenia prawa poboru (dzień prawa poboru) oraz terminem realizacji prawa poboru, który jest ostatnim dniem przyjmowania przez spółkę zapisów na akcje nowej emisji na podstawie prawa poboru.

 

Dzień prawa poboru jest dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym prawo poboru przynależy. W świetle uchwały, są to akcjonariusze, którzy posiadali akcje na koniec dnia prawa poboru. W przypadku akcji spółek publicznych, które są zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, na koniec dnia prawa poboru zostaje dokonana operacja odłączenia od każdej akcji prawa poboru przypadającego na tą akcję, jest to tzw. jednostkowe prawo poboru. Takie jednostkowe prawa poboru są zapisywane na tym samym rachunku papierów wartościowych, gdzie zarejestrowane akcje, od których je odłączono. Na koniec dnia prawa poboru na rachunku akcjonariusza znajdzie się taka sama liczba akcji i jednostkowych praw poboru akcji nowej emisji.

 

Każdy inwestor, który będzie chciał nabyć akcje emitenta jeszcze z prawem poboru, czyli wejść w ich posiadanie najpóźniej w dniu prawa poboru, musi pamiętać o 3-dniowym cyklu rozliczenia transakcji giełdowych. W związku z tym, akcje z prawem poboru należy kupić na giełdzie przynajmniej 3 dni przed dniem prawa poboru.

 

Dzień prawa poboru określany jest przez giełdę jako dzień „P”, czyli ostatni dzień notowań akcji z prawem poboru. Następnego dnia przed rozpoczęciem notowań kurs odniesienia dla akcji spółki jest przez giełdę obniżany o teoretyczną wartość odłączonego od akcji prawa poboru. W tym też dniu, giełda podaje kurs akcji spółki z dodatkowym oznaczeniem „bp” (bez prawa poboru).

 

Prawo poboru a cena akcji i podatek giełdowy

W przypadku, kiedy emisja nowych akcji jest z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, to cena emisyjna, o ile jest niższa od ceny akcji już notowanych, teoretycznie nie ma znaczenia. Jeżeli zaś akcjonariusz będzie chciał sprzedać część akcji, nie będzie mu obojętna ich cena i liczba, gdyż należy tu również brać pod uwagę podatek giełdowy. Emisja tanich nowych akcji obniża wartość starych, w związku z czym można je sprzedać nominalnie taniej niż wynosiła cena zakupu. Dzięki takiej operacji omija się podatek Belki i stanowi to główny powód, dla którego spółki decydują się na emisję nowych akcji w niskiej cenie. Z punktu widzenia inwestora, nawet jeżeli posiada on w portfelu akcje stare i nowe, Urząd Skarbowy rozlicza go metodą FIFO. Oznacza to, że US w pierwszej kolejności uzna, iż zostały sprzedane stare akcje.

 

Emisja tanich akcji jest także korzystna z punktu widzenia spółki, która ma obawy, że nie znajdzie nabywców na nowe walory. W przypadku nie objęcia akcji przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru, ogłasza się zapisy dodatkowe dla wszystkich, już bez prawa poboru. Dzięki temu, nawet słaba firma sprzeda swoje akcje w ramach zapisów dodatkowych, o ile ich cena będzie niższa niż cena rynkowa starych akcji, gdyż zysk z arbitrażu jest niemal pewny.

 

Realizacja prawa poboru

Jak już wiadomo, emisja akcji z prawem poboru przeznaczona jest dla dotychczasowych akcjonariuszy. Stosunek pomiędzy posiadanymi prawami poboru i przypadającymi na nie do objęcia akcjami nowej emisji jest tak ustalony, że jeśli zapisy złożą wszyscy uprawnieni inwestorzy, to cała emisja zostałaby objęta. Jednak nie wszyscy akcjonariusze korzystają z przysługującego im prawa i zapisują się na akcje. Z kolei są też tacy, którzy chętnie nabyliby więcej akcji niż wynika to z posiadanych przez nich praw poboru. Dlatego też, aby akcje oferowane zostały sprzedane w całości, akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru są uprawnieni w terminie jego wykonania do złożenia zapisu dodatkowego obejmującego dowolną liczbę akcji, ale nie większą niż całkowita liczba akcji w ofercie.

 

Prawo poboru akcji nowej emisji stanowi bardzo dużą wartość dla akcjonariuszy spółki. Wykorzystanie tego instrumentu pozwala na utrzymanie dotychczasowej struktury akcjonariatu, dając równocześnie właścicielom możliwość kontroli swojej pozycji w spółce. Emisja z prawem poboru gwarantuje sposobność objęcia takiej liczby nowych akcji, która zapewni utrzymanie niezmienionego udziału w kapitale zakładowym spółki. Zmusza to więc do podjęcia wyboru czy zwiększać zaangażowanie w spółce, czy może rozwodnić inwestycje otrzymując w zamian wynagrodzenie.

 

Opracowanie: