Pod koniec lutego 2011 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przygotował rekomendację zmian mających na celu wzmocnienie ochrony uczestników rynku kapitałowego. Co w rzeczywistości kryje się pod tym hasłem?
KNF przyjrzał się dokładnie praktykom informacyjnym panującym na rynku kapitałowym oraz ustawom, rekomendacjom i regulacjom giełdowym dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek giełdowych. Komisja dostrzegła luki prawne oraz zachowania prawnie nieuregulowane, które ograniczają dostęp inwestorów do ważnych informacji, mających wpływ na wartość spółki, lub umożliwiają uzyskanie dostępu i wykorzystanie informacji poufnych. Na tej podstawie sformułowane zostały rekomendacje zmian poszczególnych aktów prawnych.
Szczególna uwaga została poświęcona informacjom poufnym. Ograniczony dostęp i wykorzystywanie ich w obrocie papierami wartościowymi wprowadza asymetrię informacji, która zakłóca prawidłowe funkcjonowanie mechanizmu cenowego. W celu zapobiegnięcia takiej sytuacji KNF rekomenduje utworzenie katalogu informacji poufnych, które musiałyby być podawane do informacji publicznej. Zalecane jest również zwiększenie odpowiedzialności zarządów spółek publicznych za niedopełnienie obowiązków informacyjnych.
Często zdarza się, że zarząd emitenta organizuje zamknięte spotkania z analitykami przygotowującymi rekomendację dla danej spółki lub strategicznymi inwestorami. Istnieje pewne ryzyko, że uczestnicy takich spotkań otrzymują informacje, które dają im przewagę nad innymi uczestnikami rynku. Proponowanym rozwiązaniem jest wymóg informowania na stronach internetowych emitentów o odbytych spotkaniach zamkniętych.
KNF chce również uściślić pojęcie prognozy. Jeśli zarząd bądź znaczący akcjonariusz podczas konferencji prasowej albo wywiadu przedstawi informacje o spodziewanych wynikach finansowych, to w świetle rozporządzenia w sprawie raportów bieżących i okresowych nie jest to prognoza. Zgodnie z rozporządzeniem Komisji Wspólnot Europejskich nr 809/2004 taka informacja może być jednak uznana za prognozę. Rekomendacja zachęca do narzucenia wymogu odnoszenia się do prognoz przekazywanych nieoficjalnie i odwoływania ich, jeśli nie opierały się na rzetelnych analizach.
Komisja zajęła się również rynkiem NewConnect. Ustawa o ofercie określa obowiązki informacyjne spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku alternatywnego systemu obrotu regulacje te są ustalane odrębnie dla danego rynku. W celu zwiększenia transparentności spółek notowanych na NewConnect KNF postuluje nałożenie na organizatora ASO wymogu zawarcia w regulaminie trybu przekazywania informacji poufnych.
Gdy podmiot obejmuje akcje nowej emisji za wkład niepieniężny, ilość przyznanych walorów zależy od wyceny danego wkładu. Istnieje jednak możliwość, że zaakceptowana przez zarząd wycena będzie zawyżona, a weryfikacja przez biegłych rewidentów w toku postępowania rejestrowego okaże się nieskuteczna. Wnoszony aport może być wart mniej niż wartość nominalna akcji. Aby zapobiec praktykom tego typu, KNF zaleca wprowadzenie konieczności publikowania wycen wkładów niepieniężnych, jeśli będą dawać prawo do ilości głosów na WZA przekraczającej określony próg procentowy.
Ustawa o ofercie dopuszcza możliwość przekazywania określonym podmiotom informacji poufnych przed ich publikacją. Jednym z takich beneficjentów są podmioty świadczące na rzecz emitenta usługi doradztwa ekonomicznego. Pod tak szerokim pojęciem kryją się m.in. agencje public relations lub investor relations. UKNF odkrył przypadki, w których doszło do wykorzystania informacji poufnych w obrocie papierami wartościowymi przez osoby związane z tego typu agencjami. Urząd rekomenduje więc całkowite wyłączenie agencji PR z tego grona.
KNF postanowił również zapewnić właściwe używanie nazwy dom maklerski. Określenie to nie jest obecnie prawnie chronione i stosowanie go może wprowadzać potencjalnych inwestorów w błąd co do działalności spółki. Nazwa ta miałaby podlegać takiej samej ochronie jak określenie towarzystwo funduszy inwestycyjnych, czyli przewidującej nawet sankcje karne.
Wiele uwagi zostało poświęcone zjawisku lewarowania przy okazji niektórych ofert publicznych. Poprzez korzystanie z kredytów na zakup akcji powstaje sztuczny popyt, powodujący bardzo wysokie stopy redukcji. W większości przypadków opłacenie akcji jest wymagane w momencie zapisu – sprawia to, że jedynym beneficjentem kredytowania są w rzeczywistości banki. KNF postuluje więc wprowadzenie standardu stosowanego w ofertach Skarbu Państwa, ograniczającego maksymalną liczbę akcji, na którą inwestor może złożyć zapis, oraz zrównanie zasad dotyczących osób fizycznych i instytucji, co pozwoliłoby na opłacenie zapisów do końca ich trwania.
Rekomendacje KNF zostały przygotowane w jednym celu – zwiększenia transparentności spółek w obrocie publicznym. Im większa jest przejrzystość rynku, tym większa jest również jego atrakcyjność. Wzajemne zaufanie jest podstawą w zapewnieniu przepływu kapitału między inwestorami a emitentami oraz umożliwia wzrost młodych firm. Pomysły KNF wydają się prowadzić polski rynek kapitałowy w dobrą stronę, ale czy zostaną dobrze wykorzystane? Wszystko w rękach ustawodawcy.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
